ADR nedir? Amerikan Depo Sertifikası nasıl çalışır?

Öne çıkanlar: ADR (American Depositary Receipt, Amerikan Depo Sertifikası), ABD dışındaki bir şirketin bir ABD depo bankası adına saklanan paylarını temsil eden ve dolar cinsinden işlem gören bir menkul kıymettir. ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’nun (SEC) açıklamasına göre ADR programları üç seviyede sınıflandırılır; seviye, sertifikanın borsada mı tezgâhüstünde mi işlem gördüğünü, şirketin sermaye toplayıp toplayamayacağını ve SEC’e hangi raporları verdiğini belirler. Kur, depo ücretleri ve bilgi açıklama farkları ADR’ye özgü başlıca risklerdir.

Tanım: sertifika, ADS ve depo bankası

SEC’in ADR konulu yatırımcı bülteni, ADR’yi ABD’deki yatırımcının ABD dışındaki şirketlere yatırım yapmasını, yabancı şirketlerin de ABD sermaye piyasalarına daha kolay erişmesini sağlayan bir araç olarak tanımlar. Teknik olarak ADR, Amerikan Depo Payları’nın (American Depositary Shares, ADS) sahipliğini gösteren devredilebilir bir belgedir; ADS’ler de bir ABD bankasına yatırılmış yabancı şirket paylarındaki hakkı temsil eder. Piyasada iki terim çoğu zaman aynı anlamda kullanılır.

ADR’ler ABD doları ile işlem görür ve ABD takas sistemleri üzerinden takas edilir; ADR sahibi yabancı para birimiyle işlem yapmak zorunda kalmaz. Ancak şirketin kendisi dolar dışında bir para biriminde faaliyet gösterebilir.

Bir ADR, asıl paya bire bir karşılık gelebileceği gibi birden fazla payı veya bir payın bir kesrini de temsil edebilir. SEC’e göre bu oran, ADR fiyatının ABD piyasasında alışılmış fiyat düzeylerine yakın tutulmasına yardımcı olur. Oran her ADR için ayrı belirlenir ve fiyat karşılaştırmasının başlangıç noktasıdır.

ADR nasıl oluşturulur ve iptal edilir?

ADR, yabancı şirketin ya da asıl paylara zaten sahip olan bir yatırımcının bu payları depo bankasına veya bankanın şirketin ülkesindeki saklama kuruluşuna teslim etmesiyle oluşur. Banka, karşılığında ADR çıkarır; ADR’ler daha sonra ABD’de bir borsada veya tezgâhüstü piyasada (OTC) el değiştirebilir. Ters yönde, ADR sahibi sertifikayı iade ederek asıl payları teslim alabilir. SEC’e göre bu işlemleri genellikle yabancı piyasalarda aktif aracı kurumlar ve diğer yatırımcılar yapar. Oluşturma ve iptal imkânı, ADR fiyatı ile asıl payın yerel borsadaki fiyatı arasında oran ve döviz kuru üzerinden bir bağ kurar.

Varsayımsal örnek

Aşağıdaki rakamlar tamamen varsayımsaldır. Bir ADR’nin 2 asıl paya karşılık geldiği, asıl payın yerel borsada 60 birim yerel para ettiği ve kurun 1 dolar = 20 birim yerel para olduğu varsayılsın. Bir ADR’nin teorik karşılığı 2 × 60 ÷ 20 = 6 dolar olur. Gerçekleşen ADR fiyatı; iki piyasanın işlem saatlerinin farklı olması, ücretler, işlem maliyetleri ve arz-talep dengesi nedeniyle bu değerden sapabilir.

Sponsorlu ve sponsorsuz ADR

Sponsorlu ADR’de yabancı şirket, depo bankasıyla doğrudan sözleşme yapar; kayıt tutma, pay sahiplerine yönelik bildirimlerin iletilmesi ve temettü ödemesi gibi hizmetler bu sözleşmeyle düzenlenir. Sponsorsuz ADR ise şirketin katılımı olmadan, çoğunlukla ABD’de bir işlem piyasası oluşturmak isteyen bir aracı kurumun girişimiyle kurulur. SEC’e göre her iki durumda da yabancı şirketin ABD’nin 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu kapsamındaki raporlama yükümlülüklerine tabi olması ya da bu yükümlülüklerden muaf bulunması gerekir.

ADR’ler her durumda SEC’e Form F-6 ile kaydettirilir. Ancak bu form yalnızca depo sözleşmesinin şartlarını içerir; şirketin faaliyetleri ve finansalları hakkında bilgi içermez.

ADR seviyeleri

SEC, piyasa katılımcılarının ADR programlarını şirketin ABD piyasalarına erişim derecesine göre üç seviyede sınıflandırdığını belirtir:

SEC’e göre sponsorsuz olabilen tek program türü Seviye 1’dir ve bu programlar yalnızca tezgâhüstü piyasada işlem görebilir. Bu nedenle bir ADR’nin NYSE veya Nasdaq gibi bir borsada işlem görmesi, en az Seviye 2 bir programa, dolayısıyla şirketin katıldığı sponsorlu bir yapıya işaret eder. Borsaların yapısı Nasdaq ve NYSE farkı yazısında ele alınmıştır.

Ücretler, temettü ve bilgi açıklama

SEC’e göre depo bankaları, depo sözleşmesi izin verdiği ölçüde saklama ücreti (depo hizmet ücreti olarak da anılır) tahsil edebilir. Yaygın uygulamada bu ücret, ADR sahiplerine ödenen brüt temettüden düşülür. Temettü ödemeyen ADR’lerde ise ücret, aracı kurumlar üzerinden yatırımcıya yansıtılabilir. Temettü dağıtımı, döviz çevirimi ve oy kullanımı gibi işlemler için ek ücretler de söz konusu olabilir. Ücretlerin ayrıntısı Form F-6 kayıt belgesinde, genellikle ADS veya ADR tanımının yapıldığı bölümde yer alır. Temettünün vergilendirme çerçevesi ABD hisselerinde temettü ve vergi yazısında açıklanmıştır.

Bilgi açıklama tarafında SEC, yabancı şirketlerin Form 20-F yıllık raporu dışında genellikle yalnızca kendi ülkelerinin gerektirdiği bilgileri açıkladığını ve bu açıklamaların ABD şirketlerininkiyle aynı kapsamda veya karşılaştırılabilir olmayabileceğini vurgular.

Dikkat edilecekler ve riskler

• Kur riski: ADR dolar cinsinden işlem görse de şirketin geliri, kârı ve temettüsü başka bir para biriminde oluşabilir; kurdaki değişim ADR fiyatını ve dolara çevrilen temettüyü etkiler. Kurun piyasalarla ilişkisi faiz, enflasyon ve kur yazısında ele alınmıştır.
• Ülke riski: SEC, şirketin ülkesindeki siyasi, ekonomik ve sosyal koşulların finansal sonuçları ve pay fiyatını etkileyebileceğine dikkat çeker.
• Ücret kesintileri: Saklama ve diğer depo ücretleri, temettüden kesinti veya ayrı tahsilat yoluyla net getiriyi azaltabilir.
• Bilgi farkı: Özellikle tezgâhüstünde işlem gören Seviye 1 programlarında ABD’de erişilebilen şirket bilgisi sınırlıdır; muhasebe ve açıklama standartları da ülkeden ülkeye değişir.
• Likidite ve fiyat farkı: İşlem hacmi düşük ADR’lerde alış-satış farkı genişleyebilir; asıl payın borsası kapalıyken ADR fiyatı yerel fiyattan ayrışabilir. Kavram likidite ve işlem hacmi rehberinde ele alınmıştır.

ADR, yabancı bir şirketin payına ABD piyasası üzerinden dolaylı erişim sağlayan bir yapıdır; değerlendirmesi, şirketin kendisinin yanı sıra program seviyesini, oranı, depo ücretlerini ve kur etkisini birlikte ele almayı gerektirir. Türkiye’den ABD piyasalarına erişim seçenekleri Türkiye’den ABD borsasına yatırım yolları yazısında açıklanmıştır. Bu içerik yatırım önerisi değildir.